YENİ TÜRK TİCARET KANUNU TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRDİ.
UYUM İÇİN ŞİRKETLERİN DİKKAT EDECEĞİ TARİHLER VE YAPACAKLARI DÜZENLEMELER
6102 Sayılı YTTK’nu yapılan eleştiriler dikkate alınarak tekrar gözden gecirildi ve 01.Temmuz.2012 tarihinden itibaren genel olarak yürürlüğe girdi.Bilecik,Bozüyük Ticaret Odalarımızın ve Bilecik SMMM Odası üyelerinin özverili calışmaları ve aldıkları eğitimlerin sonucu ilimizde adaptasyonda sorun yaşanmadı diyebiliriz.
YTTK’nun uygulanması ile ilgili olarak yayınlanan 6103 sayılı kanun,YTTK’da değişiklik yapan 6335 ve 6353 sayılı kanunların getirdiği hükümler dikkate alındığında YTTK’nun tam anlamıyla uygulamaya girmesinin belli bir zaman dilimine yayıldığını görmekteyiz.Bu acıdan YTTK’nun ilgili maddelerinin uygulanması için belirlenen tarihlerin ve konuların kısaca acıklamasını yapmak ve şirket yöneticilerini,ortaklarını bilgilendirmek yarar sağlıyacaktır.
1- 01.Temmuz.2012 Tarihi :
YTTK’nu bu tarihte yürülüğe girmiş olduğundan,01.07.2012 tarihinden sonraki ticari işlemlere ve ticari şirketlerine aksine özel bir düzenleme bulunmadığı takdirde yeni TTK’nu hükümleri uygulanacaktır.
Diğer yandan 6335 sayılı kanunun 45.maddesine göre 31.12.2012 tarihine kadar yayımlanacak tüzük ve yönetmelikler devreye girinceye kadar,6335 sayılı kanunun 42.maddeine göre eski TTK’nun yeni kanunla çelişmeyen tüzük ve yönetmelikleri uygulamada olacaktır.Ancak bu süre içinde yayınlanacak yeni tüzük ve yönetmeliklerin güncel takip edilip uygulamaya konulmasına dikkat edilmelidir.
Bu arada yeni TTK’nu ile 01.07.2012 tarihinden itibaren uygulamaya girmiş bulunan önemli konularıda şöyle özetliyebiliriz;
1.1.Tek kişilik Anonim Şirket veya Limited Şirket kurulabilecektir.Mevcut şirketlerden ortak sayısını azaltmak isteyenlerde bunu gercekleştirebilecek ve isterlerse tek kişilik şirket haline dönebileceklerdir.
1.2. Yeni TTK’nun 344 ve 585.maddeleri hükümlerine göre kuruluşta taahüt edilen nakit sermayelerinin % 25 nin tescilden önce ,geriye kalan nakdi sermaye taahüdünün 24 ay içinde ödenmesi zorunluluktur.Bu zorunluluk yeni TTK’nun 459 maddesine göre nakdi sermaye artışları içinde gecerlidir.
1.3. Yeni TTK’nun 6335 sayılı kanunla değişen 358.maddesine göre şirket ortakları sermaye taahütlerinden doğan vadesi gecmiş borclarını ödemeden,şirketin serbest yedek akceleri ile beraber karları gecmiş yıl zararlarını karşılar düzeye gelmeden , şirkete borclanmaları mümkün değildir.Ortaklar cari hesabıyla şirketten para cekme için bu şartta uymak zorunluluktur.
Aksi takdirde kanunun 562.maddesine göre,pay sahiplerine(ortaklara)borc verenler 300 günden az olmamak kaydıyla adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Şirket ortakları şirketten yukarıdaki şartların var olması koşulu ile gecmiş yıllar karlarının dağıtımı,mevcut yılın karına karşılık kar dağıtım avansı ,mal ve hizmet satışlarına istınaden,ücret olarak ancak para cekebilirler.
2 – 15.Temmuz.2012 Tarihi :
Cok ortaklı olan şirketlerin yeni TTK’nu yürürlüğe girdikte sonra tek ortaklı şirkete dönüşmelerinden sonra yapılacak işlemler kanunun 338,554,574.maddelerinde belirtilmiştir.Buna göre ortak sayısı bire düşerse veya ortaklarca teke düşürülürse,bu işlemin gercekleştiği tarihten itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna veya şirket müdürüne durum yazıyla bildirilir.Bildirim sonrası yedi gün içinde bu durumun tescil ve ilanı gerekir.Tek pay sahibinin,adı,yerleşim yeri,vatandaşlığıda tescil ve ilan ettirilir.
3 – 01.Ekim.2012 Tarihi :
YTTK’nun uygulanması ile ilgili olarak yayınlanan 6103 sayılı kanun,YTTK’da değişiklik yapan 6335 ve 6353 sayılı kanunların getirdiği hükümler dikkate alındığında YTTK’nun tam anlamıyla uygulamaya girmesinin belli bir zaman dilimine yayıldığını görmekteyiz.Bu acıdan YTTK’nun ilgili maddelerinin uygulanması için belirlenen tarihlerin ve konuların kısaca acıklamasını yapmak ve şirket yöneticilerini,ortaklarını bilgilendirmek yarar sağlıyacaktır.
1- 01.Temmuz.2012 Tarihi :
YTTK’nu bu tarihte yürülüğe girmiş olduğundan,01.07.2012 tarihinden sonraki ticari işlemlere ve ticari şirketlerine aksine özel bir düzenleme bulunmadığı takdirde yeni TTK’nu hükümleri uygulanacaktır.
Diğer yandan 6335 sayılı kanunun 45.maddesine göre 31.12.2012 tarihine kadar yayımlanacak tüzük ve yönetmelikler devreye girinceye kadar,6335 sayılı kanunun 42.maddeine göre eski TTK’nun yeni kanunla çelişmeyen tüzük ve yönetmelikleri uygulamada olacaktır.Ancak bu süre içinde yayınlanacak yeni tüzük ve yönetmeliklerin güncel takip edilip uygulamaya konulmasına dikkat edilmelidir.
Bu arada yeni TTK’nu ile 01.07.2012 tarihinden itibaren uygulamaya girmiş bulunan önemli konularıda şöyle özetliyebiliriz;
1.1.Tek kişilik Anonim Şirket veya Limited Şirket kurulabilecektir.Mevcut şirketlerden ortak sayısını azaltmak isteyenlerde bunu gercekleştirebilecek ve isterlerse tek kişilik şirket haline dönebileceklerdir.
1.2. Yeni TTK’nun 344 ve 585.maddeleri hükümlerine göre kuruluşta taahüt edilen nakit sermayelerinin % 25 nin tescilden önce ,geriye kalan nakdi sermaye taahüdünün 24 ay içinde ödenmesi zorunluluktur.Bu zorunluluk yeni TTK’nun 459 maddesine göre nakdi sermaye artışları içinde gecerlidir.
1.3. Yeni TTK’nun 6335 sayılı kanunla değişen 358.maddesine göre şirket ortakları sermaye taahütlerinden doğan vadesi gecmiş borclarını ödemeden,şirketin serbest yedek akceleri ile beraber karları gecmiş yıl zararlarını karşılar düzeye gelmeden , şirkete borclanmaları mümkün değildir.Ortaklar cari hesabıyla şirketten para cekme için bu şartta uymak zorunluluktur.
Aksi takdirde kanunun 562.maddesine göre,pay sahiplerine(ortaklara)borc verenler 300 günden az olmamak kaydıyla adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Şirket ortakları şirketten yukarıdaki şartların var olması koşulu ile gecmiş yıllar karlarının dağıtımı,mevcut yılın karına karşılık kar dağıtım avansı ,mal ve hizmet satışlarına istınaden,ücret olarak ancak para cekebilirler.
2 – 15.Temmuz.2012 Tarihi :
Cok ortaklı olan şirketlerin yeni TTK’nu yürürlüğe girdikte sonra tek ortaklı şirkete dönüşmelerinden sonra yapılacak işlemler kanunun 338,554,574.maddelerinde belirtilmiştir.Buna göre ortak sayısı bire düşerse veya ortaklarca teke düşürülürse,bu işlemin gercekleştiği tarihten itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna veya şirket müdürüne durum yazıyla bildirilir.Bildirim sonrası yedi gün içinde bu durumun tescil ve ilanı gerekir.Tek pay sahibinin,adı,yerleşim yeri,vatandaşlığıda tescil ve ilan ettirilir.
3 – 01.Ekim.2012 Tarihi :
Yeni TTK’nun uygulanmasıyla ilgili olarak 01.Ekim.2012 tarihine kadar yapılması gerekenler;
3.1. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin işlemler:
Anonim Şirketinin yönetim kurlu üyeliğine bir tüzel kişiliğin temsilcisi olarak secilmiş olan gercek kişinin,01.Ekim.2012 tarihine kadar istifa etmesi yerine tüzel kişinin kendisinin ya da başkasının yönetim kurulu üyesi olarak secilmesi gerekir.
3.2. Şirket Müdürlerine ilişkin işlemler :
Yeni TTK’nun Limited Şirket müdürleriyle ilgili 623.maddesinde;”şirketin yönetimi ve temsili,müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir”denilmektedir.En azından bir ortağın ,şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Ayrıca yeni TTK’nun 624.maddesine göre “şirketin birden fazla müdürünün bulunması durumunda bunlardan bir tanesi ortak olup olmamasına bakmasızın ,genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır”.Birden fazla müdürle temsil edilen limited şirketlerde 01.Ekim.2012 tarihine kadar mutlaka bir kişinin genel kurulca müdürler kurulu başkanı olarak secilmesi gerekir.
Dolayısıyla 6103 sayılı kanunun 25.maddesine göre;”tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve temsil ettiği limited şirketlerde de 01.Ekim.2012 tarihine kadar yeni TTK’nun gereğini yerine getirilmesi zorunludur”.
3.3. Sözleşmelerden birleşik faizin çıkarılması :
Yeni TTK’nun 8/2 .maddesinde;”üç aydan aşağı olmamak üzere,faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı,yalnız cari hesaplarda her iki taraf bakımından da ticari iş niteliğinde olan ödünc sözleşmelerinde gecerlidir”.Bu fıkrada tacir olmayanlara uygulanmaz hükmü bulunmaktadır.
Bu nedenle her iki tarafı tacir olmayan sözleşmelerden ana paraya faiz eklenerek tekrar faiz hesaplamayı öngören sözleşmelerin, 01.Ekim.2012 tarihine kadar değiştirilmesi gerekmektedir.(6103 saylı kanun 9.madde).
4- 31.Aralık.2012 Tarihi :
4.1. Tutulacak Ticari Defterler ve Tasdik Zamanları :
Yeni TTK’da tutulacak ticari defterler ve tasdik zamanları kanunun 64.maddesinde düzenlenmiştir.Buna göre ticari defterler ;
Muhasebeyle ilgi olan defterler:1-Yevmiye Defteri 2- Defteri kebir 3-Envanter Defteri
Muhasebeyle ilgisi olmayan defterler:1-Pay Defteri 2-Yönetim Kurulu Karar Defteri 3-Genel Kurul Defteri
Yeni kurulan şirketlerde kuruluşta yukarıdaki defterleri tasdik ettirmek gerekmektedir.
2013 yılı için kullanlacak defterlerin 31.12.2012 tarihine kadar acılış tasdiklerinin notere yaptırılması gerekmektedir.Aksi takdirde 4.000 TL idari para cezası uygulanacaktır.
4.2. KOBİ ölcütlerinin belirlenmesi :
Yeni TTK’nun 1522.maddesine göre ilgili kurumların önerileri dikkate alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle kücük ve orta büyüklükteki şirketleri tanımlayan ölcütler belirlenir.
Başta münferid ve konsolıde finansal tabloların düzenlenmesi zorunluluğuna ilişkin hükümler olmak üzere yeni TTK’nun uygulanmasında dikkate alınacak KOBİ ölcütlerinin 31.Aralık.2012 tarihine kadar yönetmelikle yayınlanması gerekmektedir.
4.3. Bağımsız Denetime Tabi olacak şirketlerin belirlenmesi:
6335 sayılı kanunun 397 maddesine eklenen 4 numaralı fıkra ile ,yeni TTK’nun 398.maddesine göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirlenmesi esası getirilmiştir.Kısaca hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacakları Bakanlar Kurulunca 31.12.2012 tarihine kadar belirlenecektir.
5- 01.Ocak.2013 Tarihi :
5.1.Ticari Defterlerin TTK’na uygun tutulması
Yeni Türk Ticaret Kanunununda defterlerin uluslararası muhasebe standartlarına göre tutulması gerektiğine ilişkin hüküm 6335 sayılı kanun ile kaldırılmıştır.Dolayısıyla 01.01.2013 den itibaren tutulacak ticari defterler eskiden olduğu gibi vergi usul kanunu hükümlerine göre tutulacaktır.Dönem sonunda mali tablolar Türkiye Finansal Raporlama Sistemine göre dönüştürülerek raporlanacaktır.Defterler VUK hükümlerine göre tutulsada saklanmaları ve istenıldiğinde ibraz edilmeleri yeni TTK’nun 65-87.maddeleri arasında duzenlenmiş hükümlere göre yapılacaktır.
Yeni TTK’nun envanter cıkarmaya ilişkin düzenlemelerine göre 31.12.2012 envanteri yapılacak ve 01.01.2013 acılış envanteri buna göre gerceğe uygun kaydedilmiş olacaktır.
6 – 14.Şubat.2013 Tarihi :
6.1. Şirketlerin Eski Türlerine dönmelerine ilişkin sağlanan olanaklar:
Bu konuda yapılan düzenlemeler beklentilerin cok uzağında olmuştur.Genel beklenti gelir vergisi mükellefiyetine dönüşte vergisiz,tasfiyesiz kolaylıkla tercihle geciş kolaylığı getirileceği şeklındeydı.Ancak yapılan düzenlemeyle faaliyette bulunmayan veya vergi dairesince mükellef kaydı silinmiş oda kaydı devam eden şirketlerin tasfiyesini kolaylaştırmakla sınırlı uygulamaya gidilmektedir.Bu konuda özellikle gelir vergisi mükellefiyetine dönmek isteyen sermaye şirketleri ortaklarının talebi tasfiye dışında mümkün görülmemektedir..
6.2. Bağlı şirketin hakim şirketin paylarına sahip olması:
Oy haklarının kullanımını sınırlayan hükümler 14.02.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.
7 – 31.Mart.2013 Tarihi :
7.1.Denetcinin veya denetim firmasının secimi:
Bakanlar kurulu 31.12.2012 tarihine kadar denetime tabi olan şirketleri belirleyecektir.Denetim kapsamına giren şirketlerin genel kurulda 31.03.2013 tarihine kadar denetcilerini secmiş ve tescil ve ilanını yaptırmış olmaları gerekecektir.Aksi takdirde denetci secimi şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanacaktır.
7.2. Mevcut denetcilerin görev sürelerinin dolması:
Mevcut denetcilerin denetim yetkisi 31.03.2013 tarihinde sona erecektir.Bakanlar Kurulunca denetlenecek şirketler içinde yer almayan şirketler için 31.03.2013 tarihinden sonra denetci ve denetim kurulları söz konusu kalmayacaktır.Bu şirketlerin 31.12.2012 tarihli bilancoları eski denetciler tarafından onaylanacaktır.
7.3. Defter kapanış tasdiki:
Yeni TTK’nunda 6335 sayılı kanunla yapılan değişiklikle kapanış tasdiki takip eden yılın 6.ayı sonundan mart ayının sonuna alınmıştır. Bununla denetciye resmi defterlerin sununlması sağlanmış ve bu konudaki sıkıntı ortadan kaldırılmıştır. Kapanış tasdiki yaptırılacak defterler yavmiye defteri ile sınırlandırılmıştır.
8 – 01.Temmuz.2013 Tarihi :
8.1. Esas sözleşmelerin uyumlu hale getirilmesi:
Anonim Şirketler ve Limited Şirketler ana sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar yeni TTK’na uygun hale getirmek zorundadır.Bakanlık bu süreyi bir yıla kadar bir defaya mahsus olmak üzere uzatabilir.Yeni düzenlemeyle şirketlere yeni TTK’na uymada geniş bir süre tanınmıştır.Arzu eden şirketler bu tarihi beklemeden ana sözleşmelerini YTTK ile uyumlu hale getirebileceklerdir.
8.2. İnternet Sitesinin oluşturulması:
Yeni TTK’nu ile internet sitesi oluşturma zorunluluğu sadece bakanlar kurulunca denetime tabi olduğu belirtilen şirketler için uygulanacaktır.İnternet sitesinde bulunması gereken bilgiler yönetmelikle belirlenecektir.Ancak ilk etapta kanunda yer alan bir cok husus kapsamdan cıkarılarak iş cevresinin tereddütleri ortadan kaldırılmıştır.
9 – 31.Aralık.2013 Tarihi :
9.1. Finansal tabloların cıkarılması :
Yeni TTK’na göre Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenmesi gereken finansal tablolar 31.12.2013 tarihi itibariyle hazırlanacaktır.Finansal tabloların karşılaştırılmasının yapılabilmesi için 31.12.2012 tarihli mali tablolarınında TFRS göre yeniden düzenlenmesi gerekecektir.
Yukarıda kısaca acıklamaya calıştığımız yeni TTK’na uyum için yapılacakların tarihsel sınırlaması mutlaka şirketlerimizde meslek mensuplarımızca ve özelliklede SMMM ve yönetim kurullarınca takip edilmektedir.Yoğun mevzuat değişiklikleri ile ticari hayatta kolaylıklar getirmeyi planlayan her türlü cabaya destek vermek her zaman olduğu gibi yine meslek mensuplarına ilave büyük yükler getirmektedir.
